国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与科润智能控制股份有限公司（以下简称“发行人”“科润智控”）签署的《专项法律服务委托协议》，接受科润智控的委托，作为其2024年度申请向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，于2024年4月26日为发行人出具了《国浩律师（杭州）事务所关于科润智能控制股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《国浩律师（杭州）事务所关于科润智能控制股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于2024年7月12日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于科润智能控制股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于2024年10月30日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于科润智能控制股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。

　　本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北交所颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《北京证券交易所上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定法律、法规、规范性文件的有关法律法规，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会及北交所的要求，就发行人在2024年7月1日至2024年9月30日期间的有关重大事项做核查并出具本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，本补充法律意见书应当和《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并使用。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

　　除非上下文另有说明，本所及本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所作的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。

　　除非另有说明，本补充法律意见书所使用的简称与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中的含义相同，除此之外，下列词语具有如下特定含义：

　　（一）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》正文“一、发行人这次发行的批准和授权”以及《补充法律意见书（二）》第二部分“一、发行人这次发行的批准和授权”中披露了发行人第三届董事会第二十八次和第三十次会议、第四届董事会第二次会议和2023年年度股东大会就这次发行相关事宜的审议情况。

　　经本所律师核查发行人第三届董事会第二十八次和第三十次会议、第四届董事会第二次会议、2023年年度股东大会的会议资料后确认，发行人上述董事会和股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，所形成的决议合法、有效。截至本补充法律意见书出具日，发行人关于这次发行的批准与授权仍在有效期内。

　　截至本补充法律意见书出具日，发行人未就这次发行作出新的批准与授权，亦未撤销或变更上述批准和授权，发行人这次发行的批准与授权仍在有效期内。

　　（二）综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》《证券法》《北交所证券发行注册管理办法》等有关法律和法规的规定，发行人这次发行尚需依法获得北交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

　　本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》正文“二、发行人这次发行的主体资格”以及《补充法律意见书（二）》第二部分“二、发行人这次发行的主体资格”中详细披露了发行人具备本次发行的主体资格。

　　经本所律师核查发行人营业执照、市场主体登记资料、报告期内历次董事会、监事会、股东大会的会议材料、公司章程、《2024年第三季度报告》和报告期内的《审计报告》等文件后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立、有效存续且股票在北交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备这次发行的主体资格。

　　经本所律师核查，发行人这次发行符合《公司法》《证券法》《北交所证券发行注册管理办法》规定的北交所上市公司向特定对象发行股票的条件。

　　1、根据发行人出具的说明、2023年年度股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》以及发行人第三届董事会第三十次会议审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，发行人这次发行的股票均为人民币普通股股票，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

　　2、根据发行人出具的说明、2023年年度股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》以及发行人第三届董事会第三十次会议审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，发行人这次发行的股票为面额股，每股面值1元；本次发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80％，最终发行价格将在本次发行申请获得北交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会依据股东大会授权与保荐人（承销总干事）按照有关规定法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于票面金额。发行人本次发行的股票发行价格符合《公司法》第一百四十八条的规定。

　　3、根据发行人2023年年度股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》以及第三届董事会第三十次会议审议通过的《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行对象、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》规定的上市公司发行股票的相关规定。

　　根据发行人第三届董事会第二十八次和第三十次会议决议、2023年年度股东大会决议及《募集说明书》以及发行人出具的说明，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

　　1、发行人本次发行符合《北交所证券发行注册管理办法》第九条规定的下列条件：

　　（1）根据发行人《公司章程》、公司组织结构图、发行人的内部控制制度、《内控鉴证报告》、发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料、以及发行人的书面确认等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《北交所证券发行注册管理办法》第九条第一项的规定。

　　（2）根据天健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》、报告期内历次公告的定期报告、股东大会、董事会和监事会会议资料、组织结构图、发行人及其控股子（分）公司的《企业信用报告》、报告期各期末的员工花名册、主要业务资质文件及主要资产权属证明等资料以及发行人的书面说明等资料，截至申报基准日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，并已根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具有完整、独立的经营的能力；发行人2022年度、2023年度和2024年1-9月的营业收入分别为86,940.15万元、100,353.58万元和84,931.31万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为4,781.59万元、4,650.27万元和2,334.70万元，发行人报告期内经营稳定；发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人控制权稳定，最近两年主营业务未发生重大变化，董事和高级管理人员最近两年亦未发生重大不利变化；截至申报基准日，发行人所处行业的国家政策未发生重大不利变化，发行人所持有的不动产权、专利等重要资产不存在重大权属纠纷，亦不存在重大担保、诉讼或仲裁事项。

　　综上所述，发行人具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《北交所证券发行注册管理办法》第九条第二项的规定。

　　（3）根据天健会计师出具的《审计报告》并经发行人财务负责人确认，发行人最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《北交所证券发行注册管理办法》第九条第三项的规定。

　　（4）根据发行人及其控股子（分）公司主管政府部门出具的证明、《企业专项信用报告》《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、北交所官网等相关网站公示信息以及发行人的书面确认，报告期内发行人不存在因违法违规经营、或因违反信息披露义务而受到相关监管部门行政处罚的情形，符合《北交所证券发行注册管理办法》第九条第四项的规定。

　　2、发行人不存在《北交所证券发行注册管理办法》第十条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：

　　（1）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明、公安机关出具的证明、发行人及其控股子（分）公司主管政府部门出具的证明、《企业专项信用报告》《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》和发行人提供的相关文件，并经本所律师查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站的公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。据此，发行人不存在《北交所证券发行注册管理办法》第十条第一项规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　（2）根据发行人现任全体董事、监事、高级管理人员书面回复的尽职调查问询表、出具的声明与承诺、公安机关出具的证明、发行人提供的相关文件、发行人的书面确认等文件并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、北交所官网等网站的公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员不存在最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责的情形；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。据此，发行人不存在《北交所证券发行注册管理办法》第十条第二项规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　（3）根据发行人出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》、天健会计师出具的天健审〔2024〕842号《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人自北交所上市后历次董事会和股东大会的会议材料以及发行人的书面确认，截至2023年12月31日发行人前次募集资金投资项目均已实施完毕，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。据此，发行人不存在《北交所证券发行注册管理办法》第十条第三项规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、发行人及其控股子（分）公司主管政府部门出具的证明、《企业专项信用报告》《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》和发行人提供的相关文件，并经本所律师查询中国执行信息公开网等网站的公开信息，截至申报基准日，发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形，即发行人不存在《北交所证券发行注册管理办法》第十条第四项规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　（5）根据发行人提供的相关文件、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人不存在利益严重受损的其他情形，即发行人不存在《北交所证券发行注册管理办法》第十条第五项规定的不得向特定对象发行股票的情形。

　　3、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺、发行人发布的《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《北交所证券发行注册管理办法》第十四条的规定。

　　4、根据发行人出具的说明、编制的《募集说明书》《2024年第三季度报告》以及发行人2023年年度股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》，发行人本次发行拟募集资金主要投向发行人主营业务，且发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，符合《北交所证券发行注册管理办法》第十五条的规定。

　　5、发行人符合《北交所证券发行注册管理办法》第四十四条规定的下列向特定对象发行股票的情形：

　　（1）根据发行人2023年年度股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》以及发行人第三届董事会第三十次会议审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80％，符合《北交所证券发行注册管理办法》第四十四条第一款的规定。

　　（2）根据发行人2023年年度股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》以及发行人第三届董事会第三十次会议审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，符合《北交所证券发行注册管理办法》第四十四条第二款的规定。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《北交所证券发行注册管理办法》规定的北交所上市公司向特定对象发行股票的发行条件。

　　除需按照《证券法》《北交所证券发行注册管理办法》《北交所上市审核规则》等的有关规定取得北交所的审核同意和报经中国证监会履行发行注册程序，并获得北交所上市同意且与其签署上市协议外，发行人本次发行已符合《公司法》《证券法》《北交所证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的北交所上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

　　本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》正文“五、发行人的独立性”以及《补充法律意见书（二）》第二部分“四、发行人的独立性”中详细披露了发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。经本所律师核查，期间内发行人在前述方面的独立性没有发生重大变化。

　　本所律师认为，发行人的业务独立于实际控制人控制的其他企业及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。

　　（一）本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”以及《补充法律意见书（二）》第二部分“五、发起人和股东”中详细披露了发行人的发起人、股东及实际控制人的情况。

　　（二）根据中登公司北京分公司出具的《全体排名证券持有人名册》《证券质押及司法冻结明细表》，截至申报基准日，发行人前十名股东及其持股情况如下：

　　（一）根据发行人的市场主体登记资料、截至本补充法律意见书出具日的股东大会会议资料、发行人《公司章程》及《营业执照》并经本所律师通过互联网信息查询后确认，除本所律师在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”以及《补充法律意见（二）》第二部分“六、发行人的股本及其演变”中详细披露的发行人的股本及演变情况外，期间内，发行人的股本未发生变更。

　　（二）根据中登公司北京分公司出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，截至申报基准日，发行人股本设置情况如下：

　　（一）根据发行人及其控股子（分）公司现行有效的《公司章程》《营业执照》、报告期内历次公告的定期报告、报告期内《审计报告》、重大业务合同、政（无违法违规证明版）》及发行人出具的说明等并经本所律师核查，期间内发行人及其控股子（分）公司经营范围和经营方式未发生重大变化，仍符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　（二）根据发行人出具的说明、发行人及其控股子（分）公司的长期股权投资明细、发行人报告期初至今公告的定期报告、截至本补充法律意见书出具日历次发布的对外投资公告并经本所律师查询商务部对外投资项目信息库，除本所律师在《补充法律意见书（二）》第二部分“七、发行人的业务”中披露的发行人拟出资200万美元在安哥拉设立全资子公司的情况外，发行人未在中国大陆以外的国家和地区通过设立子公司、分支机构等方式从事境外经营活动。截至本补充法律意见书出具日，发行人对外投资设立安哥拉子公司的相关审批、备案手续及设立登记手续尚在办理中。

　　（三）根据发行人出具的说明、期间内的重大业务合同、《2024年第三季度报告》并经本所律师核查，期间内，发行人的主营业务未发生重大变化。

　　（四）根据发行人报告期内《审计报告》、发行人报告期内公告的定期报告、发行人出具的说明并经本所律师核查后确认，发行人 2022年、2023年及 2024年 1-9月的主营业务收入占营业收入的比例均在 90％以上，发行人主营业务突出。

　　（五）根据发行人的市场主体登记资料、报告期内《审计报告》《2024年第三季度报告》、发行人及其控股子（分）公司所在地主管行政、司法部门出具的相关证明、发行人商标、专利及不动产等主要财产的权属证书、发行人出具的说明等资料并经本所律师通过互联网对发行人的诉讼及行政处罚信息查询后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。

　　本所律师已在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”以及《补充法律意见书（二）》第二部分“八、关联交易及同业竞争”中详细披露的发行人的关联方及关联关系情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人主要关联方及关联关系变化情况如下：

　　根据发行人披露的《关于收购湖南创业德力电气有限公司49％股权暨签署的公告》《关于继续收购湖南创业德力电气有限公司 19％股权暨签署的公告》以及发行人提供的第四届董事会第七次会议文件、《产权交易合同》《股权转让协议》及相关价款支付凭证，2024年 11月，发行人在北京产权交易所通过竞拍方式以3,251.72万元的成交价收购湖南德力电力建设集团有限公司持有的湖南创业德力电气有限公司（以下简称“创业德力”）49％股权；2024年12月，发行人与湖南创业电力高科技股份有限公司签署《股权转让协议》，约定发行人以1,260.87万元购买其持有的创业德力19％股权。

　　前述交易完成后，发行人将合计持有创业德力 68％的股权。截至本补充法律意见书出具日，前述股权收购的工商变更登记手续尚在办理过程中。

　　除上述情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方及关联关系未发生重大变化。

　　根据发行人期间内的董事会、监事会及股东大会会议资料、《2024年第三季度报告》、相关协议及价款支付凭证及发行人出具的说明并经本所律师核查，期间内，发行人与关联方发生的交易事项具体如下：

　　期间内，发行人存在继续向关联方浙江三润电子科技有限公司租赁土地和房屋的情形，具体情况如下：

　　（1）根据发行人出具的说明、发行人及其控股子（分）公司的《企业信用报告》，期间内，发行人及其控股子（分）公司不存在为关联方提供担保的情形。

　　（2）根据发行人提供的关联担保合同及其出具的说明，期间内，发行人新增接受关联方提供的担保情况如下：

　　① 2024年8月，王荣、王隆英与浙商银行股份有限公司衢州江山支行签订了编号为（341190）浙商银高保字（2024）第00009号《最高额保证合同》，约定王荣、王隆英为发行人与浙商银行股份有限公司衢州江山支行在2024年8月22日至2034年8月21日期间内发生的贷款合同、承兑协议等融资文件项下的本金以及相关利息、复利、罚息、违约金等费用提供最高额为5500万元的连带责任担保，保证期间为融资文件项下债务履行期限届满之日起三年。

　　② 2024年9月，王荣、王隆英与中国邮政储蓄银行股份有限公司江山市支行签订了编号为PSBC3308-YYT2024092701-01号《连带责任保证合同》，约定王荣、王隆英为发行人与中国邮政储蓄银行股份有限公司江山市支行之间签订的编号为PSBC3308-YYT2024092701号《流动资金借款合同》项下发生的贷款本金以及相关利息、手续费及其他费用、违约金等提供金额为1000万元的连带责任担保，保证期间为《流动资金借款合同》项下债务履行期限届满之日起三年。

　　2024年 1-9月，发行人及其控股子（分）公司与江山农商行存在存款、贷款、票据贴现的关联交易具体情况如下：

　　4、根据发行人《2024年第三季度报告》、期间内发布的历次关联交易相关公告及发行人出具的说明，期间内，发行人与其关联方之间发生的各项关联交易，均由交易双方根据一般商业条款和市场化原则作出，相关关联交易已按照《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定履行相应决策程序，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的情形或损害发行人及其他股东合法利益的情形。

　　（三）根据发行人期间内的董事会、股东大会会议资料、发行人出具的说明并经本所律师核查，期间内，发行人的关联交易决策制度未发生变化。

　　（四）根据发行人的控股股东、实际控制人回复的尽职调查问询表、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的营业执照、公司章程、市场主体登记资料以及其出具的实际从事业务的说明并经本所律师通过互联网网站查询后确认，期间内，发行人与控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。发行人已采取必要措施避免与关联方间的同业竞争。

　　（五）经本所律师核查，发行人在本次发行的《募集说明书》中已对发行人期间内的关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

　　本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的不动产权”以及《补充法律意见书（二）》第二部分“九、发行人的主要财产”之“（一）发行人的不动产权”中详细披露了发行人的不动产情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增的不动产权如下： 2024年10月，发行人就2024年6月签订的编号为YS000138549的商品房买卖合同项下的不动产办理完毕不动产权登记手续，并取得了权证号为赣（2024）景德镇市不动产权第0027232号《不动产权证书》，该不动产坐落于景德镇市珠山区沿江东路中大九颂府北19栋402，权利类型为国有建设用地使用权/房屋所有权，权利性质为出让/市场化商品房，用途为其他商服用地、城镇住宅用地/住宅，共用宗地面积67270.71㎡/房屋建筑面积127.94㎡，土地使用权期限为2021年10月10日至2091年10月9日，无他项权利。

　　本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人的商标、专利等无形资产”以及《补充法律意见书（二）》第二部分“九、发行人的主要财产”之“（二）发行人的商标、专利等无形资产”中详细披露了发行人的商标、专利等无形资产情况。经本所律师核查，期间内，除新增2项发明专利、6项实用新型专利、1项外观设计专利、3项软件著作权外，发行人的商标、专利等无形资产未发生其他重大变化。具体情况如下：

　　根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的关于发行人所持专利的证明，并经本所律师在国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统查询后确认，期间内，发行人新增专利权情况如下：

　　根据发行人提供的软件著作权登记证书并经本所律师在中国版权保护中心著作权登记系统确认，期间内，发行人新增软件著作权情况如下：

　　发行人上述无形资产均系其依法取得其所有权，相关权属不存在纠纷或可预见的潜在纠纷。

　　根据发行人出具的说明、发行人提供的截至申报基准日拥有的固定资产清单，并经本所律师抽样核查关键生产经营设备（原值金额100万元以上）的购买合同和发票凭证，截至申报基准日，发行人的主要生产设备包括铁心智能化产线、变压器铁芯自动叠装生产线kv变压器综合测试系统及配套软件、绕线智能仓储物流等。经本所律师核查后确认，发行人就其正在使用的主要生产经营设备拥有合法、有效的所有权。

　　根据发行人《2024年第三季度报告》和2024年1-9月财务报表，截至申报基准日，发行人在建工程的账面余额为45,170,104.76元，其中主要为发行人的“智慧新能源电网装备项目2/4号厂房”、“新厂区人才公寓”和“新能源智能成套设备及配套产品生产线项目”，其账面余额分别为 2,348.18万元、685.57万元、340.80万元。经本所律师核查后确认，发行人已经取得与工程建设相关的主要法律许可，其有权依据该等许可建设该工程。

　　经本所律师核查后确认，发行人及其控股子（分）公司上述主要财产系发行人以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，权属明确，主要财产的权属不存在纠纷或可预见的潜在纠纷。

　　本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人主要财产的担保”以及《补充法律意见书（二）》第二部分“九、发行人的主要财产”之“（六）发行人主要财产的担保”中详细披露了发行人在其主要财产中设置的担保情况。截至申报基准日，发行人及其控股子（分）公司主要财产的担保情况未发生重大变化。

　　本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（七）租赁不动产”以及《补充法律意见书（二）》第二部分“九、发行人的主要财产”之“（七）租赁不动产”中详细披露了发行人房屋租赁的情况。截至申报基准日，发行人及其控股子（分）公司的不动产租赁情况未发生重大变化。

　　截至申报基准日，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的主要资产，相关资产的权属证书或权属证明资料齐备，不存在违规担保的情形。发行人的主要资产不存在重大产权权属争议，且对其租赁不动产享有合法的使用权。

　　根据发行人提供的重大合同、出具的说明并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子（分）公司新增的重大合同具体如下：

　　期间内，发行人新增采购框架合同或单笔采购金额在500万元及以上的采购合同情况如下：

　　2024年 9月 27日，发行人与浙江江山变压器股份有限公司签订了编号为JSB20240927-YW05-01号《买卖合同》，约定发行人向浙江江山变压器股份有限公司采购油浸式变压器，合同金额为508万元。截至申报基准日，该合同正在履行中。

　　期间内，发行人新增的销售框架合同或单笔销售金额在1,000万元及以上的销售合同情况如下：

　　期间内，发行人新增的单笔金额在500万元及以上的银行承兑合同情况如下： 2024年 7月，发行人与中国农业银行股份有限公司江山支行签署了编号为33号《商业汇票银行承兑合同》，约定中国农业银行股份有限公司江山支行为发行人提供商业汇票银行承兑业务，票据总金额为

　　11,783,723.86元，出票日为2024年7月8日，到期日为2025年1月8日。

　　经本所律师核查，上述发行人期间内新增的重大合同均系其在生产经营过程中发生，由发行人作为合同一方当事人，不存在需要变更合同主体的情形；截至申报基准日，上述适用中国法律的重大合同合法、有效。

　　根据发行人及其控股子（分）公司主管部门出具的证明、《企业专项信用报告》《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》和发行人及其控股子（分）公司出具的书面说明等资料并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子（分）公司不存在因环境污染、知识产权、产品质量、劳动安（三）与关联方之间的重大债权债务

　　根据发行人《2024年第三季度报告》、2024年1-9月的财务报表以及发行人出具的说明并经本所律师核查，期间内，除本所律师已在本补充法律意见书第二部分“八、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务事项。期间内，发行人不存在为关联方（除全资或控股分（子）公司外）提供担保的情况。

　　1、根据发行人《2024年第三季度报告》、2024年1-9月的财务报表以及发行人出具的说明并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人的其他应收款余额为28,473,469.39元，主要为拆迁补偿款、押金保证金，其中金额较大（100万元及以上）的其他应收款为应收江山市山海建设投资有限公司拆迁补偿款19,332,713.70元。

　　根据发行人《2024年第三季度报告》、2024年1-9月的财务报表以及发行人出具的说明并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人的其他应付款余额为19,422,191.88元，主要为限制性股票暂收款、押金保证金、应付暂收款，其中金额较大（100万元及以上）的其他应付款主要为应付毛锋限制性股票暂收款10,000,000.00元。经本所律师核查，发行人应付毛锋限制性股票暂收款系因截至申报基准日毛锋被授予的250万股限制性股票解除限售条件未成就所致。

　　2、本所律师核查后认为，发行人金额较大的其他应收、应付款系正常的生产经营活动发生，合法、有效。

　　根据发行人《2024年第三季度报告》、期间内董事会和股东大会会议材料以及发行人出具的说明并经本所律师核查，期间内，发行人未发生《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大收购或出售资产行为，也不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为。

　　根据发行人市场主体登记资料、相关股东大会会议资料及相关公告文件并经本所律师核查，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十三、发行人公司章程的制定与修改”以及《补充法律意见书（二）》第二部分“十二、发行人公司章程的制定与修改”中披露的发行人公司章程的制定与修改情况外，期间内，发行人未修改公司章程。

　　（一）本所律师已在《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（一）发行人组织机构”以及《补充法律意见书（二）》第二部分“十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露了发行人的组织机构情况。根据发行人出具的说明及其出具的组织机构图并经本所律师核查，期间内，发行人的组织机构未发生变化。

　　（二）本所律师已在《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则”以及《补充法律意见书（二）》第二部分“十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露了发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的内容。根据发行人期间内董事会和股东大会会议材料、出具的说明并经本所律师核查，期间内发行人股东大会及董事会未对其股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。

　　（三）除本所律师在《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”之“（三）报告期内股东大会、董事会、监事会的规范运作”以及《补充法律意见书（二）》第二部分“十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露的发行人股东大会、董事会及监事会召开情况外。截至申报基准日，发行人新增召开了1次股东大会、4次董事会、4次监事会。经本所律师核查后确认，发行人期间内历次股东大会、董事会、监事会会议的召集召开程序、决议程序、决议内容及文件签署符合《公司法》《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。

　　（四）根据发行人期间内董事会和股东大会会议材料、出具的说明并经本所律师核查，期间内，发行人股东大会未对董事会新增授权且报告期内原对董事会的授权未发生变化。

　　（一）根据发行人历次相关股东大会、董事会及监事会会议材料并经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”以及《补充法律意见书（二）》第二部分“十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”中披露的发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。

　　（二）经本所律师核查后确认，发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任发行人董事、监事及高级管理人员的情形，符合董事、监事及高级管理人员的任职资格。

　　经本所律师核查后确认，发行人上述董事、监事、高级管理人员的变动程序符合当时有效的《公司法》《公司章程》的有关规定，且履行了必要的法律程序。

　　（一）本所律师已在《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（一）发行人的主要税种和税率”以及《补充法律意见书（二）》第二部分“十五、发行人的税务”中披露了发行人及其控股子（分）公司报告期内主要适用的税（费）种和税率情况。期间内，发行人及其控股子（分）公司主要适用的税（费）种和税率未发生重大变化。

　　（二）本所律师已在《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”之“（二）发行人税收优惠”以及《补充法律意见书（二）》第二部分“十五、发行人的税务”中披露了发行人及其控股子（分）公司报告期内享受的主要税收优惠情况。

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，高新技术企业的企业所得税减按 15％的税率征收。

　　2024年12月6日，发行人通过高新技术企业重新认定，取得了由浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅、国家税务局浙江省税务局联合颁发的证书编号为GR4的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）以及《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，发行人于2024年至2026年期间享受高新技术企业所得税税收优惠，企业所得税按15％的税率计缴。

　　根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号），自2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25％计入应纳税所得额，按20％的税率缴纳企业所得税。

　　根据《财政部税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号），自2023年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100万元的部分，减按 25％计入应纳税所得额，按20％的税率缴纳企业所得税。

　　根据发行人出具的说明及发行人《2024年第三季度报告》，发行人控股子公司科润新能源、遂川科润、瑞城电力、科润供应链在期间内享受上述小微企业所得税优惠政策。

　　（三）根据发行人《2024年第三季度报告》、2024年7-9月的财务报表、发行人及其控股子（分）公司所获政府补助的批文或相关政府部门出具的证明、收款凭证以及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人2024年7-9月（合并口径）新增的政府补助金额为4,102,994.41元。

　　（四）根据发行人及其控股子（分）公司注册地税务主管部门出具的证明和《企业专项信用报告》《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》等资料并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子（分）公司均未因偷税、漏税等重大税务违法违规行为而受到税务机关重大行政处罚的情形。

　　（一）本所律师已在《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准”以及《补充法律意见书（二）》第二部分“十六、发行人的环境保护、产品质量和技术标准”中披露了发行人及其控股子（分）公司报告期内生产经营活动中的环境保护情况。期间内，发行人及其控股子（分）公司生产经营活动中的环境保护情况未发生重大变化。

　　（二）本所律师已在《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准”以及《补充法律意见书（二）》第二部分“十六、发行人的环境保护、产品质量和技术标准”中披露了本次发行募集资金拟投资项目的环境保护情况。经本所律师核查，期间内，发行人募集资金拟投资项目的环境保护情况未发生重大变化。

　　（三）根据发行人及其控股子（分）公司主管市场监督管理部门出具的证明、《企业专项信用报告》《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》以及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子（分）公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，期间内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律和法规而受到处罚。

　　本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）发行人募集资金拟投资项目及批准或授权”以及《补充法律意见书（二）》第二部分“十七、发行人募集资金的运用”之“（一）发行人募集资金拟投资项目及批准或授权”中披露了这次发行募集资金拟投资项目、项目审批情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人这次发行募集资金拟投资项目未发生重大变化。

　　本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况”以及《补充法律意见书（二）》第二部分“十七、发行人募集资金的运用”之“（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况”中披露了这次发行募集资金拟投资项目的土地情况。截至本补充法律意见书出具日，这次发行募集资金拟投资项目所使用的土地情况未发生重大变化。

　　根据发行人说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施主体均为发行人，不涉及与他人合作的情形。

　　根据发行人这次发行募集资金拟投资项目的备案文件、环境影响评价文件及节能审查/登记文件等资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行募集资金拟投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》（2024年2月1日实施）、《环境保护综合名录（2021年版）》《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）、《关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》（发改产业〔2021〕1464号）等法律法规所规定的限制类或淘汰类行业、高耗能和高排放行业，亦不属于产能过剩行业，符合国家产业政策规定。

　　本所律师已在《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”之“（五）发行人前次募集资金的使用情况”以及《补充法律意见书（二）》第二部分“十七、发行人募集资金的运用”之“（五）发行人前次募集资金的使用情况”中披露了发行人前次募集资金的使用情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人前次募集资金的使用情况未出现重大变化。

　　本所律师已在《律师工作报告》正文“十九、发行人业务发展目标”以及《补充法律意见书（二）》第二部分“十八、发行人业务发展目标”中详细披露了发行人的业务发展目标。根据发行人出具的说明并经本所律师核查，期间内发行人的业务发展目标未出现重大变化。本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

　　（一）根据发行人及其控股子（分）公司期间内行政处罚决定书、主管政府部门出具的证明、《企业专项信用报告》《法人和非法人组织公共信用信息报告（无违法违规证明版）》以及发行人及其控制股权的人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的书面说明、发行人2024年7-9月营业外支出明细并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、北交所官网等相关网站的公示信息，截至申报基准日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

　　（二）根据发行人控制股权的人、实际控制人出具的承诺函、公安机关出具的无犯罪记录证明等文件并经本所通过互联网查询的方式核查，截至申报基准日，发行人控制股权的人、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或因涉及嫌疑违反法律违规正在被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　（三）根据发行人董事长、总经理出具的承诺函、公安机关出具的无犯罪记录证明等文件并经本所通过互联网查询的方式核查，截至申报基准日，发行人董事长、总经理不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　本所律师未参与《募集说明书》的编制，但就《募集说明书》所涉及的相关法律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师特别审阅《募集说明书》引用本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书的相关内容，确认发行人《募集说明书》对本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书的引用真实、准确，不存在因引用本所《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

　　综上所述，本所律师认为，发行人具备这次发行的主体资格，符合申请这次发行的程序条件和实质条件，不存在影响这次发行的实质性法律障碍，符合《公司法》《证券法》《北交所证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。发行人的这次发行尚需依法获得北交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

　　2024年5月21日，发行人收到北交所出具的《审核问询函》。本所律师就《审核问询函》提出的有关事项进行核查并于2024年7月12日出具了《补充法律意见书（一）》，现结合发行人《2024年第三季度报告》和2024年7-9月的财务报表，本所律师对《补充法律意见书（一）》以下问题进行回复更新： 一、《审核问询函》：问题1.关于发行人股权结构及控制权稳定性

　　根据申请文件，（1）截至2023年12月31日，发行人总股本为184,086,277股，王荣与王隆英夫妇合计直接持有公司67,935,780股股份，占公司总股本的36.90％，系公司实际控制人。（2）按照这次发行上限 5,500万股测算，本次发行完成后，王荣与王隆英夫妇直接及间接控制公司表决权比例为28.41％。（3）公司本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。

　　请发行人：（1）进一步补充披露截至募集说明书签署时发行人股权结构基本情况，包括但不限于股东人数、股权结构图等。（2）结合发行对象的确定方式，补充说明保障控制权稳定性的具体措施及相关措施的有效性；结合前述内容，进一步说明本次发行是否有导致控制权发生变动的风险，如有，对相关风险作具体的风险提示。（3）补充说明并披露实际控制人及其一致行动人是否存在与其他主体签订特殊投资条款的情形。

　　针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：

　　1、中登公司北京分公司出具的《持有人数统计报表》《发行人股本结构表（按股份性质统计）》《前200名全体排名证券持有人名册（未合并融资融券信用账户）》《证券质押及司法冻结明细表》《限售股份数据表》（权益登记日为2025年2月28日，以下称“权益登记日”）；

　　2、发行人报告期内历次股东大会材料、董事会材料以及涉及股东大会、董事会决议等文件；

　　3、发行人第三届董事会第三十次会议、第四届董事会第一次会议、第三届监事会第二十二次会议、第四届监事会第一次会议材料、决议等文件； 4、发行人报告期内公告的历次定期报告、报告期内权益变动文件、报告期内股份锁定期限变动相关公告；

　　6、发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》等相关内部控制制度；

　　7、实际控制人出具的《关于维持公司控制权稳定性的承诺函》和《关于未来不向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺函》；

　　9、目前仍持有发行人股份的战略配售投资者出具的确认函，持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员（以下称“董监高股东”）以及部分持有发行人2％及以上股份的股东出具的确认函等书面材料；

　　一、进一步补充披露发行人股权结构基本情况，包括但不限于股东人数、股权结构图等

　　根据中登公司北京分公司出具的《前200名全体排名证券持有人名册（未合并融资融券信用账户）》《证券质押及司法冻结明细表》《持有人数统计报表》，截至权益登记日，发行人证券持有人合计为 9440人，持有发行人 5％及以上股份的股东合计2名，分别为发行人实际控制人王荣、王隆英夫妇，另外的股东所持股份比例均未超过3％。

　　华泰证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户（“华泰证券股份有限公司”）

　　中国农业银行股份有限公司-万家北交 所慧选两年定期开放混合型证券投资基 金（“万家慧选基金”）

　　国信证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户（“国信证券股份有限公司”）

　　根据中登公司北京分公司出具的《前200名全体排名证券持有人名册（未合并融资融券信用账户）》等资料，截至权益登记日，发行人的股权结构图如下： 注：截至权益登记日，发行人已支付收购创业德力68%股份的股权转让款，正在办理工商变更登记手续。

　　根据发行人出具的《募集说明书》，发行人已在《募集说明书》“第一节 公司基本情况”之“二、公司股权结构及主要股东情况”中补充披露股东人数和股权结构图等内容并对发行人股本结构、前十大股东持股情况予以更新。

　　二、结合发行对象的确定方式，补充说明保障控制权稳定性的具体措施及相关措施的有效性；结合前述内容，进一步说明这次发行是否有导致控制权发生变动的风险，如有，对相关风险作具体的风险提示

　　（一）结合发行对象的确定方式，补充说明保障控制权稳定性的具体措施及相关措施的有效性

　　根据发行人2023年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》的授权，发行人于2024年6月14日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》。

　　根据《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，发行人对方案中“发行对象及认购方式”予以调整，对这次发行对象的认购股份比例做了限制，具体如下：

　　“这次发行的对象为符合中国证监会及北交所规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　“除实际控制人外，单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总股本的10％（含本数），超过部分的认购为无效认购。

　　同时，若单一发行对象及其一致行动人认购后合计持有发行后公司总股本的3％及以上（含本数），需根据发行人要求出具不可撤销的关于不谋求公司控制权的承诺。

　　“最终发行对象将在这次发行经北交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。” 2、这次发行后实际控制人与其他股东持股比例存在明显差距

　　本所律师假定按照这次发行股票数量上限 5,500万股以及单一发行对象认购上限达到发行后公司总股本的 10％，并且在实际控制人不参与这次发行认购的情形下，这次发行完成后，发行人各股东持股比例预期变动具体如下：